Mercosur und der breitere LATAM-Kontext

Seit dem 1. Mai 2026 wird das EU-Mercosur-Interimshandelsabkommen vorläufig angewendet. Für Argentinien, Brasilien, Paraguay und Uruguay besteht damit ein neuer Rahmen für den Handel mit der Europäischen Union. Die Inanspruchnahme einer präferenziellen Zollbehandlung setzt weiterhin voraus, dass die jeweiligen Ursprungsregeln eingehalten und die erforderlichen Ursprungsnachweise erbracht werden.

Mercosur ist dabei nur ein Teil des größeren LATAM-Kontexts. Mit Chile gilt seit dem 1. Februar 2025 ein Interimshandelsabkommen. Mit Kolumbien, Peru und Ecuador sowie mit Staaten Zentralamerikas bestehen bereits umfangreiche Handelsregelungen. Mit Mexiko wurde im Mai 2026 ein modernisiertes Interimshandelsabkommen unterzeichnet. Die EU hat ihre internen Verfahren abgeschlossen und im Juli 2026 notifiziert; die entsprechende mexikanische Notifikation steht derzeit noch aus.

Handelsabkommen erleichtern damit den Zugang zum europäischen Markt. Sie beantworten jedoch nur einen Teil der für ein Unternehmen maßgeblichen Fragen. Insbesondere sagen sie noch wenig darüber aus, unter welchen rechtlichen und wirtschaftlichen Voraussetzungen das konkrete Geschäftsmodell in Europa tatsächlich umgesetzt werden kann.

Ein hypothetischer Fall

Ausgangspunkt sei ein lateinamerikanisches Unternehmen, das hochwertige Industrieprodukte entwickelt und produziert.

Sein Wettbewerbsvorteil liegt nicht mehr allein in der Mechanik. Ein wesentlicher Teil des Know-hows steckt in Produktionsverfahren, Software, Daten und künstlicher Intelligenz. Qualitätsabweichungen werden automatisiert erkannt, Prozessparameter optimiert und Wartungsbedarf prognostiziert. Maschinen- und Produktionsdaten werden ausgewertet und für die laufende Verbesserung von Produkten und Prozessen genutzt.

Das Unternehmen möchte nun den europäischen Markt erschließen.

Ein erster Schritt könnte im Export über einen europäischen Importeur oder Vertriebspartner bestehen. Das Geschäftsmodell kann jedoch weitergehende Strukturen erfordern. Kurze Lieferzeiten, lokaler Service, Komponenten aus europäischer Fertigung oder eine eigene Produktion können eine dauerhafte Präsenz in Europa notwendig machen.

Die europäische Einheit soll in diesem Fall Mitarbeiter beschäftigen und möglicherweise selbst produzieren. Gleichzeitig soll die technologische Einheit des Unternehmens erhalten bleiben. Software und KI-Modelle werden zentral entwickelt; in Europa entstehende Daten sollen, soweit zulässig, auch für die Weiterentwicklung genutzt und das bestehende Know-how geschützt werden.

Gerade bei einem solchen Geschäftsmodell ist Regulierung kein nachgelagertes Compliance-Thema. Sie ist Bestandteil der Markteintrittsentscheidung.

Firmenstruktur und Rechtsform folgen der Funktion

Für das Unternehmen des Beispiels ist zunächst festzulegen, welche Funktionen die europäische Einheit übernehmen soll.

Eine reine Vertriebsgesellschaft hat andere Aufgaben und Pflichten als ein Importeur. Eine Gesellschaft, die selbst produziert oder Produkte unter eigenem Namen in Verkehr bringt, übernimmt weitergehende regulatorische Verantwortung. Für eine Einheit, die im Wesentlichen Technologie lizenziert oder Serviceleistungen erbringt, gelten wiederum andere Anforderungen.

Dasselbe gilt für die eingesetzten KI-Systeme. Zu bestimmen sind insbesondere Anbieter- und Betreiberrolle, Änderungsbefugnisse sowie die Verantwortung für Funktionen, die für Produktion oder Produktsicherheit relevant werden können.

Erst auf dieser Grundlage lässt sich sinnvoll entscheiden, ob eine eigene Gesellschaft erforderlich ist und gegebenenfalls in welchem Mitgliedstaat, in welcher Rechtsform und mit welchem konkreten Unternehmensgegenstand sie errichtet werden sollte.

Tochtergesellschaft, Zweigniederlassung, Importeur- oder Vertriebsstruktur sind keine austauschbaren Formalien. Je nach Geschäftsmodell und regulatorischer Rollenverteilung können sich unterschiedliche gesellschaftsrechtliche Lösungen ergeben.

Die Firmengründung ist damit nicht der Beginn der Markteintrittsberatung. Sie setzt gesellschaftsrechtlich um, was Geschäftsmodell und regulatorische Anforderungen zuvor vorgegeben haben.

Für die steuerliche Struktur gilt Entsprechendes. Steuerliche Aspekte sind ein wesentlicher Bestandteil einer internationalen Ansiedlung, sollten aber nicht isoliert darüber entscheiden, welche operative und regulatorische Funktion die europäische Einheit übernimmt.

Produktrecht und Verkehrsfähigkeit

Für die Industrieprodukte unseres Beispiels ist zunächst zu bestimmen, welche europäischen Produktregime einschlägig sind und welche Rolle die europäische Einheit dabei übernimmt.

Das Produktrecht ist innerhalb der Europäischen Union in vielen Bereichen weitgehend harmonisiert. Daraus folgt jedoch kein automatischer oder einfacher Marktzugang.

Je nach Produkt können Risikobeurteilungen, Sicherheitsanforderungen, technische Dokumentationen, Konformitätsbewertungen, EU-Konformitätserklärungen sowie Kennzeichnungs- und Informationspflichten erforderlich sein. Abhängig vom einschlägigen Regime können außerdem externe Konformitätsbewertungsstellen oder Benannte Stellen einzubeziehen sein.

Soweit eine CE-Kennzeichnung vorgeschrieben ist, steht sie am Ende dieses Prozesses. CE ist grundsätzlich keine behördliche Zulassung. Die Kennzeichnung dokumentiert vielmehr die Verantwortung dafür, dass das Produkt die jeweils einschlägigen europäischen Anforderungen erfüllt.

Auch Importeure, Händler und andere Wirtschaftsakteure können eigene Prüf-, Dokumentations- und Informationspflichten treffen.

Hinzu kommen produktspezifische Regelungen. Für Maschinen steht beispielsweise ein bedeutender Systemwechsel bevor. Die Verordnung (EU) 2023/1230 gilt grundsätzlich ab dem 20. Januar 2027 und löst das bisherige Regime der Maschinenrichtlinie ab.

Der europäische Binnenmarkt erleichtert damit den Vertrieb eines konformen Produkts. Er ersetzt jedoch nicht die regulatorische Prüfung und Dokumentation, die erforderlich sind, um das Produkt überhaupt verkehrsfähig zu machen.

Handelszugang und regulatorischer Marktzugang sind daher zu unterscheiden.

Produktion und Betrieb in Europa

Soll das lateinamerikanische Unternehmen Teile seiner Fertigung tatsächlich nach Europa verlagern, reicht die produktrechtliche Verkehrsfähigkeit allein nicht aus.

Für Errichtung und Betrieb einer Produktionsstätte treten nationales und teilweise regionales oder lokales Recht hinzu. Je nach Vorhaben können Genehmigungsrecht, Immissionsschutz, Abfall- und Energierecht, Arbeitsschutz sowie Bau- und Standortrecht maßgeblich werden.

Damit ist zwischen zwei Ebenen zu unterscheiden.

Der Marktzugang eines Industrieprodukts kann weitgehend europäisch harmonisiert sein. Die rechtlichen Anforderungen an Standort, Produktion und Betrieb bleiben dagegen wesentlich national und lokal geprägt.

Ein Produkt kann daher im gesamten Binnenmarkt verkehrsfähig sein, während die Voraussetzungen für seine Herstellung oder den Betrieb der dazugehörigen Anlage in den einzelnen Mitgliedstaaten unterschiedlich ausfallen.

Diese Anforderungen sind deshalb ein eigenständiger Faktor der Standortentscheidung und können für die Ansiedlung im Einzelfall wichtiger sein als einzelne steuerliche Vorteile.

KI als Bestandteil der industriellen Wertschöpfung

Im Beispielsfall wird KI nicht lediglich als zusätzliche Softwarefunktion eingesetzt. Sie ist Teil der Produktions- und Wertschöpfungsprozesse.

Für die rechtliche Einordnung kommt es deshalb auf ihre konkrete Funktion an. Zu unterscheiden ist etwa, ob das System ausschließlich der internen Prozessoptimierung dient, Produktionsprozesse beeinflusst, sicherheitsrelevante Funktionen übernimmt, Bestandteil des Produkts ist oder durch den späteren Kunden betrieben und verändert werden kann.

Der AI Act verteilt Verantwortlichkeiten entlang der KI-Wertschöpfungskette. Bei Hochrisiko-KI kann sich unter bestimmten Voraussetzungen auch die regulatorische Rolle eines Beteiligten verändern. Händler, Einführer, Betreiber oder andere Dritte können insbesondere nach einer wesentlichen Veränderung eines Hochrisiko-Systems oder einer relevanten Änderung seiner Zweckbestimmung selbst als Anbieter gelten.

Bei einem KI-gestützten Industrieprodukt wird die technische Systemarchitektur damit zugleich zu einer Frage der rechtlichen Organisation und Verantwortungsverteilung.

Daten, Know-how und Cybersicherheit

Im Beispielsfall sollen Maschinen- und Produktionsdaten aus Europa auch für die Weiterentwicklung von Produkten und KI-Modellen genutzt werden. Damit wird die Datenstruktur selbst Teil des Markteintritts.

Eine vernetzte industrielle Produktion erzeugt laufend Maschinenzustände, Prozess- und Qualitätsdaten, Fehlerbilder, Wartungsinformationen und Nutzungsdaten. Diese Informationen können einen erheblichen wirtschaftlichen Wert besitzen.

Bei vernetzten Produkten und verbundenen Diensten begründet der Data Act Rechte und Pflichten hinsichtlich Zugang und Nutzung solcher Daten. Die Verordnung gilt grundsätzlich seit dem 12. September 2025; für bestimmte vernetzte Produkte gelten seit September 2026 zusätzliche Anforderungen an die technische Zugänglichkeit von Produktdaten.

Für das Unternehmen ist deshalb insbesondere zu klären, ob und unter welchen Voraussetzungen die europäische Einheit Daten an die Muttergesellschaft in Lateinamerika übermitteln kann, wer sie zur Verbesserung von Produkten und Modellen nutzen darf, welche Zugangsrechte Kunden besitzen und welche Nutzungsrechte vertraglich geregelt werden müssen.

Gleichzeitig muss verhindert werden, dass durch Datenzugang oder technische Schnittstellen geschütztes Produktionswissen oder proprietäre Technologie wirtschaftlich entwertet werden.

Daneben gewinnt Cybersicherheit an Bedeutung. Der Cyber Resilience Act schafft für Produkte mit digitalen Elementen ein eigenständiges europäisches Regime. Bestimmte Meldepflichten für aktiv ausgenutzte Schwachstellen und schwerwiegende Sicherheitsvorfälle gelten bereits seit September 2026; die allgemeine Anwendung der Verordnung folgt im Dezember 2027.

Datenhoheit ist deshalb nicht nur eine Compliance-Frage. Sie betrifft unmittelbar den wirtschaftlichen Wert des Geschäftsmodells.

Strukturierung des Markteintritts

Ein Markteintritt dieser Art ist kein ausschließlich juristisches Projekt.

Je nach Vorhaben werden neben rechtlicher, steuerlicher und zollrechtlicher Beratung technische Sachverständige, gegebenenfalls Konformitätsbewertungs- oder Benannte Stellen, Patentanwälte und lokale Spezialisten benötigt. Für den wirtschaftlichen Erfolg kommen Vertrieb, Marktbearbeitung, Finanzierung, Technologieimplementierung und operative Umsetzung hinzu.

Gerade bei grenzüberschreitenden Projekten besteht gute Beratung deshalb nicht darin, jede Einzelfrage selbst beantworten zu wollen. Entscheidend ist vielmehr, die richtigen Fragen in der richtigen Reihenfolge zu stellen, die Schnittstellen zu koordinieren und die erforderlichen Spezialisten frühzeitig einzubinden.

Für das dargestellte Beispiel bedeutet dies, zunächst Geschäftsmodell und regulatorische Rollen zu definieren. Darauf folgen die Prüfung der Produkt-Compliance sowie der Standort- und Betriebsanforderungen. Anschließend sind KI, Daten, IP und Technologie rechtlich zu strukturieren. Erst auf dieser Grundlage sollten Firmengründung, Rechtsform, Vertragsstruktur und die weiteren Investitionen festgelegt werden.

Vereinfacht ergibt sich damit folgende Reihenfolge:

Geschäftsmodell → regulatorische Rolle → Produkt-Compliance → Standort und Betrieb → KI, Daten und IP → Firmengründung, Rechtsform und Verträge → Investment

Das Ziel ist nicht allein ein rechtlich tragfähiger, sondern ein wirtschaftlich erfolgreicher Markteintritt.

Acht Fragen vor dem ersten größeren Investment

1. Was soll im Zielmarkt tatsächlich stattfinden – Vertrieb, Import, Produktion, Betrieb, Service oder Entwicklung?
2. Welche regulatorische Rolle soll die europäische Einheit übernehmen?
3. Welche Produktregime sind einschlägig und wer verantwortet Konformitätsbewertung und Verkehrsfähigkeit?
4. Welche Genehmigungen und Standortanforderungen entstehen für Produktion oder Betrieb?
5. Welche Funktion übernimmt die KI – interne Optimierung, Produktionssteuerung, sicherheitsrelevante Funktion oder Produktbestandteil?
6. Welche Daten entstehen, wer darf sie nutzen und wie dürfen sie zwischen Europa und Lateinamerika eingesetzt werden?
7. Wo liegen Software, KI-Modelle, Marken, Patente und Know-how und sind Schutzrechts-, Lizenz- und Freedom-to-Operate-Strukturen belastbar?
8. Welche Gesellschafts-, Rechtsform- und Vertragsstruktur bildet die ermittelten Rollen sinnvoll ab und unterstützt zugleich den wirtschaftlichen Vertrieb?

Eine rechtlich funktionierende Struktur ist wenig wert, wenn das Produkt im neuen Markt keinen Vertrieb findet, falsch positioniert wird oder operativ nicht funktioniert.

Fazit

Die Handelsbeziehungen zwischen Europa und Lateinamerika schaffen neue wirtschaftliche Möglichkeiten. Das Mercosur-Abkommen macht diese Entwicklung derzeit besonders sichtbar.

Sobald ein Unternehmen jedoch mehr plant als den Export eines fertigen Produkts, reichen Zolltarif und Gesellschaftsgründung für die Strukturierung des Markteintritts nicht aus.

Ob ein europäisches Unternehmen Aktivitäten in die UAE verlagert oder ein lateinamerikanisches Unternehmen den europäischen Markt erschließt, ändert daran grundsätzlich nichts. Die konkreten Rechtsfragen unterscheiden sich erheblich; die methodische Herangehensweise ist vergleichbar.

Ausgangspunkt sind Geschäftsmodell und Produkt. Darauf aufbauend sind regulatorische Rollen, Produkt-Compliance, Standort, Daten und Technologie zu bestimmen. Erst anschließend lassen sich Gesellschafts-, Vertrags- und Steuerstruktur sinnvoll gestalten.

Ein erfolgreicher Markteintritt setzt damit voraus, dass Produkt, Technologie, regulatorische Anforderungen, Organisation und Marktbearbeitung von Beginn an zusammen gedacht werden.